Processus d’agrément pour la création de nouveaux établissements

L’AFA és l’autoritat del sistema financer andorrà que té com a funció, entre d'altres, examinar i resoldre qualsevol sol·licitud per a l’obtenció d’una llicència o autorització per operar al sistema financer andorrà d’acord amb la legislació vigent.

El procés d’autorització per a la creació de noves entitats operatives del sistema financer andorrà es regeix pel Text refós de la Llei 35/2010, del 3 de juny, de règim d’autorització per a la creació de noves entitats operatives del sistema financer andorrà (d’ara en endavant, Llei 35/2010). En aquest sentit, les sol·licituds d’autorització per a la creació de noves entitats operatives del sistema financer han de ser dirigides a l’AFA juntament amb la documentació que ha de permetre validar el compliment del conjunt del marc legal vigent per cada tipologia d’entitat operativa del sistema financer.
En presentar qualsevol sol·licitud de creació d’una entitat operativa del sistema financer cal incloure la informació aplicable a la tipologia d’entitat operativa del sistema financer en qüestió, d’acord amb l’establert als articles 11 a 14 de la Llei 35/2010 i cal informar de com l’entitat projectada preveu donar compliment al conjunt del marc legal vigent i, més especialment a la Llei 7/2013, del 9 de maig, sobre el règim jurídic de les entitats operatives del sistema financer andorrà i altres disposicions que regulen l’exercici de les activitats financeres al Principat d’Andorra (Llei 7/2013) i al Text refós de la Llei 8/2013, del 9 de maig, sobre els requisits organitzatius i les condicions de funcionament de les entitats operatives del sistema financer, la protecció de l’inversor, l’abús de mercat i els acords de garantia financera. (Llei 8/2013).

La normativa vigent exigeix als articles 11, 30, 41, 52 i 64 de la Llei 7/2013 que el domicili, l’administració i la direcció efectiva de les entitats bancàries, de les entitats financeres d’inversió, de les societats gestores d’organismes d’inversió col·lectiva, de les entitats financeres no bancàries de crèdit especialitzat i de les entitats de pagament i diner electrònic respectivament, han d’establir-se al Principat d’Andorra.

L’article 17 de la Llei 7/2013 estableix que les entitats bancàries han de mantenir oberta almenys una oficina en una parròquia del Principat distinta de la parròquia on han instal·lat l’oficina principal i no menys de la meitat del personal contractat ha de ser andorrà o resident amb una antiguitat no inferior a tres anys i ha de ser suficient en nombre i tenir la formació adequada per desenvolupar les activitats que se li encomanin.

Els articles 36, 47, 58 i 70 de la Llei 7/2013 estableixen que les entitats financeres d’inversió, les societats gestores d’organismes d’inversió col·lectiva, les entitats financeres no bancàries de crèdit especialitzat i les entitats de pagament i de diner electrònic, han de mantenir oberta almenys una oficina a una parròquia del Principat i el personal que hi presti serveis ha de ser suficient en nombre i tenir la formació adequada per al desenvolupament de les activitats que se li encomanin. Almenys el vint per cent del personal que hi presti serveis ha de ser andorrà o resident al Principat amb una antiguitat no inferior a dos anys.

Documentació a aportar amb la sol·licitud

  • Le projet de statuts de l’organisme ou de l’établissement à constituer lorsque, en fonction de leur régime, ils doivent prendre la forme d’une société anonyme.

  • Le programme de base d’activités, qui comporte, spécifiquement, le genre d’opérations que l’établissement entend réaliser en fonction du type d’organisme opérationnel du système financier pour la création duquel l’agrément est demandé, et les éléments permettant d’observer l’orientation de l’activité, notamment, s’il est prévu de fournir des services à l’étranger et dans quelles proportions, et s’il est envisagé d’investir dans des instruments de produits dérivés.
    Dans le cas des établissements bancaires il est, notamment, nécessaire de signaler les activités de banque commerciale et les services d’investissement et auxiliaires que l’établissement entend développer. À cet effet, sont signalés tous les éléments permettant d’observer l’importance relative des activités de banque commerciale dans l’ensemble de l’activité globale que l’établissement envisage de développer.
    Les établissements – non bancaires – de crédit spécialisé, signalent la ou les activités qui constituent l’objet social, alors que les établissements financiers d’investissement indiquent, quant à eux, les services d’investissement et auxiliaires qu’ils entendent fournir, en fonction du type d’établissement pour la création duquel l’agrément est demandé.

    Les sociétés de gestion d’organismes de placement collectif, sont tenues, pour leur part, d’indiquer ce que dispose la loi 10/2008, du 12 juin, portant régulation des organismes de placement collectif de droit andorran. Dans le cas d’établissements de paiement ou d’établissements de monnaie électronique, est présenté un programme d’activités établissant, concrètement, le type de services de paiement qui seront fournis, parmi ceux visés à l’article 2.1 de la loi des services de paiement et de la monnaie électronique, et/ou l’émission de monnaie électronique.

  • Une exposition spécifique sur l’éventuelle prévision d’activités relatives à la promotion de l’économie au niveau du pays.

  • Une exposition spécifique sur l’éventuelle prévision d’activités relatives au parrainage et au mécénat d’activités éducatives et culturelles, avec des aides à la recherche, à la conservation et à la diffusion des patrimoines culturel et naturel et à l’action culturelle, et au sponsoring d’activités sportives.
  • L’identité du titulaire, personne physique, de la société ou de l’établissement à constituer ou la liste provisoire des associés, en précisant leur identité, leur nationalité et leurs diverses participations au capital social.
    S’il s’agit de personnes morales, la composition de leurs organes d’administration ainsi que les comptes annuels et les rapports d’audit correspondants aux trois derniers exercices ; si ces personnes morales font partie d’un groupe d’entreprises, la documentation fait état de la composition du groupe et donne les informations antérieures ayant trait aux composants essentiels et aux comptes annuels consolidés du groupe.

  • Déclaration, sous serment, que les apports que les associés réalisent à la société ou établissement remplissent les exigences établies par la législation relative à la coopération internationale en matière pénale et à la lutte contre le blanchiment d’argent ou de valeurs produit de la délinquance internationale et contre le financement du terrorisme.
  • Informations sur la trajectoire, l’activité professionnelle et la situation patrimoniale du titulaire personne physique de la société ou de l’établissement à créer ou sur les associés disposant de parts sociales égales ou supérieures à cinq pour cent du capital social de la société ou de l’établissement à constituer. S’il s’agit de personnes morales, ces informations portent sur les membres de leurs organes d’administration.

  • Dans le cas où les demandeurs ne possèdent pas, à priori, la totalité du capital social de la société ou de l’établissement qu’ils veulent constituer, la documentation comporte des informations sur les mécanismes prévus pour compléter la nouvelle souscription ainsi que sur la procédure à suivre, en indiquant, notamment, si les demandeurs ont l’intention de faire une offre publique de vente d’actions pour favoriser une base actionnariale large.

  • La liste provisoire des personnes appelées à composer le premier organe d’administration, avec des informations sur la trajectoire et sur l’activité professionnelle de chacune d’elles, ainsi que toute la documentation nécessaire pour vérifier l’exécution des exigences légales pour exercer ces charges.

  • Règlement interne de conduite prévoyant expressément le régime des opérations personnelles des conseillers, salariés et mandataires de l’entreprise.
  • Une description des moyens techniques, notamment les moyens informatiques et comptables, organisationnels et humains dont dispose l’établissement pour mener à bien ses activités en fonction de sa nature ; pour opérer avec des produits dérivés, un mémoire explicatif doit être présenté, quant à sa capacité pour traiter avec ces instruments financiers, avec une attention toute particulière sur le contrôle des risques associés à ce genre d’instruments.
  • Une description détaillée des activités qui seront développées en Andorre et de celles sous-traitées à l’étranger.

  • Une description générique des mesures qui seront mises en place pour garantir un contrôle interne approprié des procédures et pour développer les activités dans un environnement de sécurité maximale.

  • Une référence aux mesures génériques prévues à titre préalable et relatives aux préceptes de la législation sur la coopération internationale en matière pénale et de la lutte contre le blanchiment d’argent ou de valeurs produit de la délinquance internationale et contre le financement du terrorisme.

  • Les liens prévus, le cas échéant, avec d’autres établissements financiers ou de crédit qui fourniraient les connaissances technologiques ou participeraient à la gestion, ou qui s’engageraient à donner tout genre de support en cas de difficultés financières éventuelles.

  • Le lieu prévu du siège social et les prévisions quant à la création de filiales, succursales ou agences.

  • Les prévisions concernant le recrutement de personnel durant les trois premiers exercices, en précisant les niveaux de qualification exigés.

  • Les bilans et les comptes de résultats prévus pour les trois premiers exercices au titre d’estimation d’objectifs quantitatifs, accompagnés des commentaires considérés appropriés. Préciser, notamment, les volumes d’activité et les recettes et dépenses prévus pour des activités domestiques et pour d’autres activités.

  • La politique d’application des résultats prévue.

  • Une description des mesures adoptées pour protéger les fonds des utilisateurs des services de paiement ou les fonds reçus en échange de monnaie électronique, conformément à l’article 72 de la loi 7/2013, lorsque le demandeur de l’agrément est un établissement de paiement ou un établissement de monnaie électronique.
  • L’attestation d’avoir constitué le dépôt préalable exigé, qui doit être de :
    • 3.000.000 d’euros dans le cas des établissements bancaires ;
    • 200.000 euros dans le cas des établissements – non bancaires – de crédit spécialisé ;
    • 200.000 euros dans le cas des sociétés financières d’investissement ;
    • 60.000 euros dans le cas des agences financières d’investissement ;
    • 15.000 euros dans le cas des sociétés de gestion de patrimoines ;
    • 5.000 euros dans le cas des conseillers financiers ;
    • 30.000 euros dans le cas des sociétés de gestion d’organismes de placement collectif ;
    • 4.000 euros dans le cas des établissements de paiement ne fournissant que le service de paiement de l’envoi d’argent ;
    • 10.000 euros dans le cas des établissements qui fournissent le service de paiement d’exécution d’opérations de paiement, lorsque le consentement de l’ordonnant pour exécuter l’opération de paiement est donné à travers tout dispositif de télécommunications, numérique ou TI ou opérateur de réseau, et qui n’interviennent que comme intermédiaire entre l’utilisateur du service de paiement et le fournisseur des biens et des services ;
    • 25.000 euros si l’établissement de paiement fournit l’un quelconque des autres services de paiement ; et
    • 70.000 euros dans le cas d’établissements de monnaie électronique.

Pour opter pour l’octroi de l’agrément, et dans le but d’actualiser et de compléter la documentation présentée jointe à la demande, les demandeurs qui ont obtenu la notification favorable sont tenus de fournir la documentation suivante :

  • les statuts définitifs de l'entité, accompagnés de l'acte notarié de constitution de la société ;
  • la certification de l'inscription de la société au Registre des Sociétés;
  • l'emplacement définitif du siège social et, le cas échéant, des filiales, succursales et bureaux de l'entité;
  • l'actualisation ou la confirmation, si aucune variation ne s’est produite, des informations provisoires présentées avec la demande, conformément à l’article précédent, afin de lui conférer un caractère définitif ;
  • la liste des personnes ayant des fonctions à la direction générale, accompagnée des renseignements relatifs à la trajectoire et à l’activité professionnelle de chacune d’elles, et de tous les documents nécessaires pour vérifier l’exécution des conditions légales de ces personnes pour exercer ces charges ; et
  • une déclaration explicite de la personne qui doit présider la société ou l’établissement, selon laquelle elle affirme être informée des obligations que la législation en vigueur fixe, relatives au système financier et, notamment, les dispositions de la législation concernant la coopération internationale en matière pénale et de la lutte contre le blanchiment d’argent ou de valeurs produit de la délinquance internationale et contre le financement du terrorisme.

Rapport sur la création


Il s’agit d’un rapport que rédige la société  et qui inclut, au moins, les informations détaillées ci-dessous. À noter que l’établissement peut présenter toute documentation dont il dispose déjà (tels : présentations qu’il possède déjà prêtes, etc.) pour autant que soit respecté en détail le formulaire exposé ci-dessous :

  • l’objectif général de l’opération objet d’inscription, en indiquant :
    • le motif et/ou l’intention de la création ;
    • le type de société, nom et situation ;
    • les changements éventuels à réaliser dans l’avenir, quant à l’orientation des activités, des produits et/ou des clients et la réassignation possible de fonds et/ou de moyens prévus; et
    • les principales implications de cette opération pour le groupe bancaire andorran, avec la description des principales synergies poursuivies avec d’autres compagnies du groupe, et une description des politiques en liaison avec l’intragroupe ;
  • la structure de l’actionnariat de la société jusqu’au bénéficiaire final ;
  • la date prévue pour le début des activités ;
  • les informations détaillées relatives à l’investissement prévu, y compris l’investissement initial et les apports prévus à moyen terme ;

  • les informations détaillées de l’opération de financement, avec indication de :
    • l’information des actifs qu’il est prévu de vendre ou d’utiliser pour financer la création des apports ultérieurs ;
    • l’accès à des ressources en capital et à des marchés financiers ;
    • l’utilisation de moyens financiers privés ;
    • l’utilisation de fonds prêtés par le système bancaire (émission d’instruments financiers, etc.) ;
    • toute autre relation financière avec d’autres actionnaires (échéances, conditions, garanties, etc.) ;
    • moyens et/ou instruments et structure utilisée pour transférer les fonds (disponibilité des moyens qui seront utilisés dans l’opération d’acquisition, accords de financement, etc.) ; et
    • autres moyens de financement, tout en précisant desquels il s’agit ;

  • la prévision de toute action menée à terme de manière conjointe avec d’autres sociétés contrôlées membres du groupe (contribution au financement de l’opération, prestation de services, etc.) ;
  • la prévision ou la considération d’accords possibles avec d’autres actionnaires de la société en rapport avec la société créée, lorsque la participation dans la société à créer n’est pas de 100 % ;
  • la prévision ou la considération d’accords possibles avec des tiers, pour autant qu’ils soient importants dans le développement de l’activité de l’établissement (sous-traitance d’un service, etc.) ; et
  • toute information importante sur la création et qui n’ait pas été commentée dans les alinéas précédents.


Documents à joindre

  • certificat de l'accord de l'assemblée générale et/ou du conseil d'administration relatif à la création;
  • identification de la société créée :
    • certificat de constitution et/ou de registre de la société ;
    • document et/ou acte de constitution de la société ;
    • statuts sociaux dans leur acte authentique ou document analogue ; et
    • adresse de la société.

  • nombre et différents types d’actions ordinaires ou de toute autre nature de la société : le nombre d’actions en précisant s’il s’agit de la totalité du capital social ou, le cas échéant, d’un pourcentage, en euros et dans la monnaie locale, et le pourcentage des droits de vote, si ceux-ci sont autres que le pourcentage dans le capital social.
  • adresse de la société et de la structure organisationnelle générale ;
    • composition finale du conseil d’administration et de la direction générale, et information sur les principaux comités créés (de direction, d’audit, etc.) ;
    • dans le cas d’établissements financiers : documents attestant les conditions d’honorabilité entrepreneuriale et professionnelle des membres du conseil d’administration et de la direction générale de l’établissement (CV, casier judiciaire du/des pays de résidence et/ou travail au cours des cinq dernières années, déclarations sous serment comme quoi la personne n’est pas interdite d’exercer l’activité en question et ne se trouve pas en situation de faillite ou de redressement judiciaire, et photocopie du passeport);

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    • présentation de l’organigramme et explication de la structure administrative ;
    • prévision du nombre de salariés qui feront partie du personnel, en distinguant les travailleurs qui proviennent de l’une des sociétés du groupe, des autres ;
    • contrôles prévus par la propre société créée, ainsi que ceux susceptibles d’affecter la maison mère ;
    • information sur les systèmes internes de communication ;
    • manuels d’organisation et/ou règlements internes de fonctionnement destinés à aider l’ensemble des membres à exécuter et à respecter les dispositions légales;
  • estimation des états financiers de la société pour une période de trois ans, conformément à divers scénarios, avec inclusion :
    • de la prévision du bilan et du compte de pertes et profits ;
    • de la prévision des ratios prudentiels ;
    • d’information sur la prévision du niveau d’exposition aux risques financiers (risque de crédit, de marché, opérationnel, etc.) ; et
    • de la prévision sur les opérations intra-groupe ;

  • manuel relatif à la procédure « Connais ton client » ou know your client (KYC), manuels d’organisation et/ou règlements internes de fonctionnement destinés à aider l’ensemble des membres à exécuter et à respecter les dispositions légales ;
  • études de marché ;
  • autres études ou rapports intéressants, élaborés et rédigés par des tiers ou propres à la société, ayant servi de fondement ou de réflexion interne quant à l’opportunité de réaliser l’investissement ;
  • la société de financement doit également fournir tous les documents que contemple la loi 35/2010, du 3 juin, du régime d’agrément pour la création de nouveaux organismes opérationnels du système financier andorran et qui ne figurent pas dans l’un des paragraphes précédents ; et
  • toute autre information susceptible d’être intéressante quant au dossier en cours d’examen.